今日在朋友圈看到有人对IPO业务的评论：“IPO项目，企业把券商当甲方看，基本会成；企业把自己当甲方，难度加大；企业十分强势，小聪明不断，大概率被否”。觉得很有道理，若券商主导，一定会规范经营，问题得到彻底整改；若企业强势，券商诺诺而退，最后只能小病变大病，带着大问题上会，一条路走到黑。闲聊后，我们看看IPO企业这噩梦的一周：

发审委本周就IPO项目共召开三次会议，其中主板发审委会议两次，创业板发审委会议一次。本周共审核IPO企业共4家，3家未过会，周过会率剧降至25%，本周成为了IPO的噩梦之周，而宁波天龙电子股份有限公司成为唯一的幸运儿。具体审核情况如下：中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第77次发审委会议于2016年5月18日召开，宁波天龙电子股份有限公司（首发）获通过、吉林省西点药业科技发展股份有限公司（首发）未通过；主板发行审核委员会2016年第81次发审委会议于2016年5月20日召开，南京中油恒燃石油燃气股份有限公司（首发）未通过；创业板发行审核委员会2016年第32次发审委会议于2016年5月20日召开，吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（首发）未通过。

现金交易及与实际控制人的资金往来应该是吉林科龙建筑节能科技股份有限公司被否的直接原因，因为现金交易无法核查业务的真实性，而与实际控制人之间的资金往来存在资金的来源、业务的真实性、未计利息的利益输送可能性和企业独立性解释很难让发审委信服。吉林科龙建筑节能科技股份有限公司报告期均有大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为8,761.27万元、7,741.68万元及10,418.92万元。发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金，此外与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易等也形成瑕疵。

南京中油恒燃石油燃气股份有限公司被否可能在“照付不议”的协议上，根据其招股说明书，照付不议是指供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量，如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿。报告期内，发行人实际采购量均小于上述约定量。发行人及子公司分别与中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）签署多份长期《天然气销售协议》，但非合同签署方的中石油西气东输销售分公司市场开发与销售部于2016年3月7日出具《情况说明》，确认发行人“至本说明出具日，不存在销售协议约定的应供未供、应提未提气量及应付未付款项”。发审委认为，发行人可能存在违约风险，有可能需要承担现实或潜在义务；且招股书对“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营的风险揭示未充分到位。

吉林省西点药业科技发展股份有限公司（首发）未通过发审会审核，发审会关注的几个问题都是核心问题，包括关系经营持续性的知识产权问题、经销商的关联关系和最终销售问题、发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的问题以及内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂的问题。查看了招股说明书，该公司核心产品为复方硫酸亚铁叶酸片（商品名为“益源生”）和利培酮口腔崩解片（商品名为“可同”）。其中，益源生属于抗贫血用药，是独家产品，可同属于治疗精神障碍用药。主导产品益源生和可同收入和毛利在2014年和2015年1-6月占比达到90%以上。公司利培酮口腔崩解片的商品名“可同”、产品外包装的商标以及“一种利培酮的口腔崩解片及其制备方法”专利技术均系采用他方授权方式获得。核心产品的专利技术、商标、商品名竟然全部是别人的，是获得授权的，如若发行人不拥有该等权利，则可能对公司的生产经营构成很大的风险，如果对方取消授权公司的持续经营能力都成为问题。看来，这个是未过会的主要原因，也是重伤。除此之外，经销商最终销售问题、毛利率远高于同行业公司、以及是否存在商业贿赂也是致命的问题。

创业板发审委2016年第32次会议

审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第32次发审委会议于2016年5月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（ 44 34198 44 15287 0 0 3719 0 0:00:09 0:00:04 0:00:05 3719）吉林科龙建筑节能科技股份有限公司

1、根据申请文件，发行人报告期均有大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。报告期发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为8,761.27万元、7,741.68万元及10,418.92万元，请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。

2、根据申请文件，发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。报告期发行人向实际控制人张海文无偿借入资金和实际还款额分别为2,790.00、4,508.00、4,119.99万元。请发行人代表：（1）说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还是否有协议；（2）说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因；（3）部分资金当日拆借当日还款，说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途；（4）说明在频繁拆借资金的情况下，能够一一认定“拆借金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。

3、根据申请文件，发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成，2013年度及2015年度，劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上；报告期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。请发行人代表：（1）说明核心技术服务收入如何计算，是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入，如果包含，申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确；（2）说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人：（1）在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下，对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见；（2）比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格，对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。

4、招股说明书披露：发行人募集资金投向包括补充建筑节能服务项目营运资金8,000.00万元、偿还银行借款3,000.00万元。请发行人代表：（1）说明2017年及2018年收入的增长率均按照15%进行预测的依据；（2）结合报告期后的预测性财务信息，补充说明补充营运资金8,000.00万元的测算过程及“偿还银行借款”项目的必要性、合理性。请保荐代表人发表核查意见。

5、招股说明书披露：发行人根据当月确认的营业收入计提营业税，根据甲方回款金额开具发票并缴纳营业税。……经测算，截至本招股说明书签署日，发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人：（1）对照税法的规定，对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见；（2）针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。

发行监管部

2016年5月20日

主板发审委2016年第81次会议

审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第81次发审委会议于2016年5月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

南京中油恒燃石油燃气股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、2004年以来，发行人及子公司分别与中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）签署多份长期《天然气销售协议》。这些协议均按“照付不议”模式，约定了年度最大合同量。报告期内，发行人实际采购量均小于上述约定量。中石油西气东输销售分公司市场开发与销售部（以下简称销售部）于2016年3月7日出具《情况说明》，确认发行人“至本说明出具日，不存在销售协议约定的应供未供、应提未提气量及应付未付款项”。

请发行人代表进一步说明：（1）国内外行业惯例是否实际执行“照付不议”条款；（2）报告期内发行人是否按“照付不议”条款向中石油付款，具体付款情况，相关会计处理情况。请保荐代表人进一步说明：（1）销售部是否是《天然气销售协议》的签约方，其出具的《情况说明》能否有效说明发行人及其子公司可以不用执行“照付不议”条款；（2）发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务；（3）今后发行人是否仍需执行“照付不议”条款；（4）招股书对“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营的风险揭示是否充分到位，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

2、请发行人代表进一步说明子公司曹妃甸恒燃市政燃气有限公司（以下简称曹妃甸恒燃）的经营情况，包括但不限于客户结构、收入增长、利润率水平、新增订单等内容。曹妃甸恒燃的经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的盈利能力构成重大影响。请保荐代表人进一步说明报告期内产品或者服务的品种结构是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响，相关风险是否已充分揭示，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

3、发行人控股子公司崇礼奥盛天然气有限公司的太舞旅游度假区燃气配套工程配套建设项目（以下简称崇礼项目）的施工时间为2015年12月1日至12月27日。2015年实现收入507万元，毛利率为81.99%，应收账款余额为0。请保荐代表人进一步说明对崇礼项目的核查情况，并对该项目的收入确认发表核查意见。

发行监管部

2016年5月20日

主板发审委2016年第77次会议

审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第77次发审委会议于2016年5月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）宁波天龙电子股份有限公司（首发）获通过。

（二）吉林省西点药业科技发展股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）宁波天龙电子股份有限公司

1、请发行人代表补充说明发行人与BroseFahrzeugteileGmbH及其下属企业（博泽集团）间关于汽车冷却风扇总成的业务情况，结合相关会计处理及其业务实质说明该业务是否属于来料加工，相关信息披露是否准确。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表补充说明：东莞天龙阿克达电子有限公司承租房产土地为农村集体土地且未取得建设工程规划许可证，是否符合《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规的规定，租赁合同是否合法有效；长春天龙汽车部件有限公司租赁的房产于签订租赁合同前已由出租方抵押给银行，是否存在不确定性风险；上述承租物业资产存在瑕疵，且占比较高，是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

（二）吉林省西点药业科技发展股份有限公司

1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片（可同）的专利技术使用事宜进一步说明：（1）“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性；（2）“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险；（3）发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性；（4）2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前，公司对万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术（专利）支付的对价（使用费）。若事实上构成商标以及专有技术（专利）使用费，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关法律法规和规范性文件的规定；（6）发行人拥有的利培酮口腔崩解片（可同）药品批准文号的企业情况，利培酮口腔崩解片专有技术（专利）是否为发行人独家使用；（7）前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。　

2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

发行监管部

2016年5月18日

■来源：投行业务资讯（ID：touhang888）

点击下列关键词即可查看对应的文章

市值管理丨新三板丨股权激励丨董秘丨董秘手册丨对赌丨BP模板丨商业计划书丨PE丨VC丨IPO丨FOF丨估值丨估值方法丨借壳丨并购丨财务模型丨投资工具丨尽职调查丨融资租赁丨三板讲堂丨投行工具丨做市丨定增丨私募基金丨并购基金丨.......

关注洞见知行，回复以上关键字，可查看系列文章

如有投融资需求，请点击“阅读原文”