导言募投项目是拟上市公司IPO募集资金用途的具体体现，也是IPO审核过程中证监会与交易所的关注点之一。
来源：他山以微（ID：tashanyiwei）
本文通过梳理2021年至今，实行注册制的科创板、创业板、北证在IPO审核过程中上市委提出的与募投项目相关的问询问题，归纳总结出注册制下IPO募投项目的审核关注点。通过梳理发现，各大板块对IPO募投项目的审核关注重点有些异同：1、综合三大板块来看，上市委会议对IPO募投项目的审核重点主要集中在两个方面：①募投项目的市场空间、扩产合理性、产能消化措施、产能过剩风险；②募投项目建设的必要性、可行性、合理性及风险。2、科创板方面，上市委会议除重点关注以上两大问题之外，较为关注发行人和核心技术储备、技术人才储备等能否满足募投项目需要。3、创业板方面，上市委关注问题主要集中在“募投项目的市场空间、扩产合理性、产能消化措施、产能过剩风险”，其他问题较为分散，包括项目效益测算、特殊事项对募投项目的影响等均有涉及。4、北交所方面，上市委针对募投项目相关问题的问询频率很高。北交所上市委员会自2021年11月26日召开第一次审议会议以来，共计召开了12次审议会议（截至2022年3月18日），共审议了13家IPO企业，其中有9家被问询了募投项目相关的问题。以下是2021年至今，注册制IPO上会企业涉及募投项目的审核关注点统计情况：那么，涉及以上IPO募投项目审核关注点的，上市委会议一般如何问询？他山以微也对此整理了一些较为典型的问询问题，具体如下：1募投项目的市场空间、扩产合理性、产能消化措施、产能过剩风险2、说明消化新增产能、实现募投项目预期收益的可行性。3、消化募投项目新增产能的有效途径和拟采取的具体可行措施。4、若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。5、说明募投项目大幅扩产的合理性，未来是否具有足够的产能消化能力。6、募投项目达产后是否存在市场竞争恶化或产能不达预期的风险。7、结合产能利用率，说明新增产能是否能充分消化，未来是否存在产能过剩的风险。8、分析发行人计划动用募集资金投入的扩产项目是否存在产能长期利用不足的风险。9、结合细分市场规模、主要竞争对手扩产情况、发行人所处行业地位和竞争优劣势，量化分析新增产能的消化措施，并进一步说明是否存在产能过剩的风险。3、明发行人技术先进性、竞争实力以及募投项目必要性。4、结合最新经营情况说明本次募集资金的合理性和必要性。5、说明募集资金绝大部分投入到该领域的必要性和未来产生的经济价值判断。6、结合募投项目的建筑规模、未来使用计划、与主营业务现有规模及未来发展的匹配性，进一步说明该募投项目的必要性、合理性。3、说明募投项目冠以“新型”的具体内涵、该等募投项目与当前主要业务及产品的区别与联系、相关的技术储备情况。4、说明公司产品和核心技术的先进性及业务的可持续性，发行人的核心技术是否可以覆盖到本次募投项目。4募投项目经济效益的测算过程、测算依据、合理性、准确性1、说明募投项目经济效益分析中产品高毛利率的测算依据及合理性。2、说明该募投项目是否符合发行人未来业务规划，该项目毛利率预测的依据。3、募投项目未来收入测算的合理性、判断依据，是否符合审慎原则。4、说明募投项目对发行人未来业务的影响，募投资金经济效益测算是否准确，并就募投项目投资测算情况预测未来盈利情况。5募投项目产生的固定资产折旧、研发费用、销售费用等对发行人未来经营业绩的影响1、募投项目实施后产生大额研发费用和销售费用对未来经营业绩的影响及应对措施。2、根据募投项目预计的固定资产折旧费用，从利润角度综合分析对发行人未来经营业绩的影响。6产业政策、政府补助等特殊事项对募投项目实施的影响及相关措施1、说明相关政策对发行人业务成长性和募投项目的影响及应对措施。2、说明被列入重点用能单位对募投项目的实施进度、业务成长性可能造成的不利影响及相关应对措施。3、本次募投资金的投资与此前3093万元的政府补助直接相关，请发行人说明如果届时政府补助项目验收不通过，是否影响项目的后期建设。2、大额分红的原因，拟募集资金规模的必要性、合理性。3、说明募投项目与其设备购置投资金额是否匹配，募集资金预算是否准确。报告期内，发行人曾被列入营口市重点排污单位名录信息表。烯烃抗氧化剂催化剂募投项目在武汉市、连云港市因环保政策导致项目被迫中止。请发行人代表进一步说明募投项目是否存在重大环保风险。说明募投项目冠以“新型”的具体内涵、该等募投项目与当前主要业务及产品的区别与联系。以下是2021年至今，被上市委会会议问询到涉及IPO募投项目的相关案例：请发行人代表结合MCU产品的发展趋势，与主流产品和技术的对比情况，说明公司产品和核心技术的先进性及业务的可持续性，发行人的核心技术是否可以覆盖到本次募投项目。请发行人代表结合公司发展战略规划和经营模式，说明募投项目“益方生物总部基地建设”的具体内容、必要性和合理性。在与新能源汽车业务相关在建工程项目尚未建成、已建成产能利用率较低的情况下，发行人动用募集资金继续建设新能源汽车项目的合理性与必要性。请发行人代表结合无线信道仿真仪产品的市场空间、频谱分析仪及矢量网络分析仪尚处于研发阶段且预计达产后市场占有率较低的情况，说明募投资金主要投向无线电测试仿真业务的必要性和合理性。请发行人代表结合发行人机器设备账面原值与产能情况，说明募投项目年产8650万件电动工具智能零部件扩产项目与其设备购置投资金额33078.33万元是否匹配，募集资金预算是否准确。说明募投项目冠以“新型”的具体内涵、该等募投项目与当前主要业务及产品的区别与联系、相关的技术储备情况。结合2021年核心客户适配车型的销售情况、新拓展客户的订单情况、新能源汽车发展的最新动向，分析新增50万套募投项目的必要性与合理性。请发行人代表说明本次发行募投项目新增产能的具体消化措施及其可行性。结合报告期内占主营收入85%以上的轨道交通系统及机械等核心业务没有增长甚至下降的情况下，补充说明募集资金绝大部分投入到该领域的必要性和未来产生的经济价值判断，对轨道交通行业的行业景气度和下游需求的预测和判断依据。请发行人代表结合研发团队构建、技术储备、竞争对手和募投项目，进一步说明其技术先进性和核心竞争力。请保荐代表人发表明确意见。请发行人代表分析：(1)在行业整体供不应求的背景下，发行人所生产的主要产品是否因内销应用场景不足、外销面临严格管制、外销终端地区受地缘政治影响而市场空间受限；(2)上述因素是否会在国际贸易摩擦频发、新冠疫情持续的背景下加剧，影响发行人产品的境外销售，进而对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；(3)2020年对主要客户F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD销售收入大幅下降是否与上述因素相关；(4)就上述情况，说明发行人计划采取的应对措施，分析发行人计划动用募集资金投入的扩产项目是否存在产能长期利用不足的风险。请发行人代表根据募投项目预计的固定资产折旧费用，从利润角度综合分析对发行人未来经营业绩的影响。请发行人代表结合行业趋势、市场空间、核心技术、现有业务情况，进一步说明发行人的行业技术先进性、竞争实力及募投合理性。请发行人代表结合行业趋势、市场地位、现有业务架构和技术水平等情况，进一步说明发行人技术先进性、竞争实力以及募投项目必要性。在电子化学品已成为发行人主要产品的背景下，发行人募投项目“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的合理性。请发行人代表结合行业头部企业在AMOLED等相关技术和产品方面的战略布局以及现有产能利用率，进一步说明发行人募投项目的产能消化能力、预期风险以及持续经营能力。请发行人代表结合发行人所处的人工骨缺损修复行业市场规模相对较小和募投项目的情况，说明：(1)发行人拟采取的具体产能消化措施；(2)发行人目前的市场份额与预计的市场份额，是否与目前的固定资产投资规模及募投规划的固定资产投资规模相匹配；(3)募投项目实施后产生大额研发费用和销售费用对未来经营业绩的影响及应对措施。发行人募投项目投向水处理系统集成中心及PTFE膜生产项目。根据发行人披露，发行人专注于水处理系统设备的研发、设计和集成环节，不从事产品的生产环节，因此发行人不适用产能及产能利用率测算。发行人供应商数量较多，原材料供应充分，市场上有着充足的产能可以满足发行人生产经营的需要；同时结合报告期膜特别是PTFE膜的采购金额变化以及PTFE膜技术先进性以及可获得性、自行生产与购买的经济性。请发行人代表说明募投项目的可行性与必要性。请发行人代表说明：(1)募投项目中高端电子专用材料生产项目与年产35吨半导体电子封装材料建设项目的区别与联系；(2)消化新增产能尤其是半导体电子封装产能的具体措施，是否存在实际效益不达预期的风险。请发行人代表说明：(1)拟用募集资金收购的厂房及设施与上述两份租赁协议以及收购意向协议涉及的厂房及设施之间的具体关系；(2)收购款项支付计划。请发行人代表结合现有产品的产能利用情况和募投项目进度情况，说明在收入增长放缓的情况下募投项目大幅增加产能的合理性，发行人消化新增产能的具体措施。请发行人代表：(1)说明与主要客户签订长期合作协议的实际履行情况；(2)结合募投项目建设的最新进展，说明发行人目前的产能能否满足与主要客户签订的长期合作协议的要求；(3)分析募投项目建成后如何应对主要客户向上游产业延伸而减少对发行人主要产品的采购规模、市场整体变化导致盈利情况不及预期等风险。针对部分募集资金实施地的危废项目产能过剩等情况，说明相关募集资金项目的市场预期和判断依据，发行人是否可能存在未来较长期间的盈利主要依赖于上海地区业务的情形。请发行人代表结合最新经营情况说明本次募集资金的合理性和必要性。请发行人代表说明：(1)公司核心技术是否足以支持募投项目建设；(2)募投项目研发投入金额测算的合理性。根据湖北省发改委颁布的《“十四五”全省重点用能单位能耗双控目标责任考核实施方案》，发行人及其子公司中科铜箔均属于被列入能耗双控考核管理范围的重点用能单位。请发行人说明被列入重点用能单位对募投项目的实施进度、业务成长性可能造成的不利影响及相关应对措施。请保荐人发表明确意见。2021年1-6月，发行人实现营业收入22,248.77万元，略高于2020年同期，但低于2019年同期水平。发行人本次募投项目“一次性输注穿刺类医疗器械技改及扩建项目”拟使用募集资金24,529.33万元，占募集资金总额的74.9%。请发行人：(1)说明2021年上半年营业收入增长乏力的主要原因，以及是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的因素；(2)结合产能利用率，说明新增产能是否能充分消化，未来是否存在产能过剩的风险。请保荐人发表明确意见。根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》(工信厅联装〔2019〕44号)，2019年后严禁重点区域新增产能。请发行人说明相关政策对发行人业务成长性和募投项目之一大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目的影响及应对措施。请发行人结合在手订单、海外市场拓展情况等，说明消化募投项目新增LNG车用供气系统产能的具体方案，以及对该产品未来毛利率、发行人整体利润水平的影响发行人为境内外客户提供电池贴牌生产服务，主要客户集中且碳性电池产能利用率不高。请发行人代表结合主要客户的稳定性、产能利用率、技术储备、竞争优劣势等因素，说明募投项目大幅扩产的合理性，未来是否具有足够的产能消化能力。发行人的聚脂薄膜产能在2020年由1.5万吨/年增长至4.2万吨/年，本次募投项目投产后，发行人的聚脂薄膜产能将由4.2万吨/年增长至8.0万吨/年。请发行人代表：(1)结合细分市场规模、主要竞争对手扩产情况、发行人所处行业地位和竞争优劣势，量化分析新增产能的消化措施，并进一步说明是否存在产能过剩的风险；(2)说明募投项目经济效益分析中，产品高毛利率的测算依据及合理性。请保荐人代表发表明确意见。发行人募集资金投资项目涉及疫苗产品较大规模产能的新增，募投项目涉及的新疫苗研发需经过一段研发周期后才可能实现经济效益。请发行人代表结合疫苗行业的市场容量、市场格局、发行人在研项目的研发周期、销售渠道，说明消化新增产能、实现募投项目预期收益的可行性。请发行人代表说明募投项目取得镇级人民政府备案是否合法有效。请发行人代表说明在客户集中度较低，且报告期内发行人营业收入增速呈总体下滑趋势、主要产品销售收入长期增长较为缓慢的情况下，消化募投项目新增产能的有效途径和拟采取的具体可行措施。请发行人代表结合氯代吡啶系列产品的技术和竞争优势、客户拓展情况、行业竞争格局等情况，说明将氯代吡啶系列产品作为募投项目的合理性、对发行人未来持续经营的影响。报告期内，发行人曾被列入营口市重点排污单位名录信息表。烯烃抗氧化剂催化剂募投项目在武汉市、连云港市因环保政策导致项目被迫中止。请发行人代表进一步说明募投项目是否存在重大环保风险。根据申报材料，中国风能协会预测海上风电新增装机容量2022年较上年下降45.45%。请发行人代表结合2020年底在手订单和2021年新增订单情况说明：(1)由于产业政策调整，是否存在客户延缓或取消现有订单及存货减值的风险；(2)在下游行业新增装机容量下降的背景下，发行人使用募集资金扩建产能的合理性及消化产能的措施。报告期各期，发行人向关联方国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务，产生的收入占主营业务收入比例均超过65%。请发行人代表说明：(1)关联交易的必要性及定价公允性；(2)发行人是否具有直接面向市场的经营能力；(3)本次募集资金部分用于收购关联方轨道车修理公司的原因及合理性。请发行人代表结合行业市场规模、需求变化趋势、可比公司销售情况、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展等情况，说明本次募投项目投产后的产能消化措施，是否存在产能过剩风险。发行人本次拟募集资金59,400万元，拟使用募集资金30,000万元用于废酸综合利用项目。请发行人代表说明该募投项目是否符合发行人未来业务规划，该项目毛利率预测的依据。报告期各期，发行人境外销售金额占主营业务收入比例在50%以上，对第一大客户舍弗勒依赖程度较高，2020年上半年发行人产能利用率明显下降。请发行人代表：(1)说明发行人对舍弗勒销售收入的可持续性，持续经营能力是否存在重大不利变化；(2)结合轴承套圈行业的市场空间、市场开拓能力、主要客户的最新在手订单、海外疫情影响等，说明募投项目“年产5亿件精密轴承套圈项目”新增产能消化的风险。发行人本次募集资金总额为9.69亿元，其中6.71亿元拟用于“检验检测总部建设项目”。请发行人结合“检验检测总部建设项目”的建筑规模、未来使用计划、与主营业务现有规模及未来发展的匹配性，进一步说明该募投项目的必要性、合理性。关于募投项目。请发行人及保荐机构就募投项目可行性、必要性进一步说明：（1）现有场地是否能满足建设条件、建设项目目前进展阶段，是否存在重大障碍，募投产线需要的配备的工人数量。（2）缅甸子公司产能未全部释放且新增员工，是否与自建产线存在冲突。（3）发行人通过有效的应收账款管理保持了每年良好的经营现金流，本次将募投资金超过一半部分（8000万）用于补充经营活动现金的原因，补流资金的详细使用规划，发行人未来是否会增加分红派息和整体薪酬。本次募投资金的投资与此前3093万元的政府补助直接相关，请发行人说明如果届时政府补助项目验收不通过，是否影响项目的后期建设。关于募集资金使用。发行人募集资金投向于研发领域，请发行人说明募投项目对发行人未来业务的影响，募投资金经济效益测算是否准确，并就募投项目投资测算情况预测未来盈利情况。关于募集资金规模和募投项目。 请发行人说明：①2018年大额分红的原因，拟募集资金规模的必要性、合理性；②募投项目未来收入测算的合理性、判断依据，是否符合审慎原则；③购置大量固定资产带来的折旧、摊销是否将为发行人带来较大经营压力。请发行人结合研发人员和投入情况，说明募投项目“电能质量监测治理综合产品生产项目”可行性。说明经营业绩大幅下滑对发行人募投项目的影响及发行人采取的应对措施及成效，募投项目达产后是否存在市场竞争恶化或产能不达预期的风险。请发行人说明航天航空紧固件营业收入大幅增长的原因，是否源于关键技术突破或关键客户开发，以及750万件航天航空紧固件募投项目的必要性及合理性。发行人募集资金拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目和新能源装备研发中心项目。请发行人结合行业资质、技术、市场需求和竞争状况、经营规模、报告期新能源各行业的实际销售情况、新客户拓展及订单可持续性，进一步说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。请发行人说明：(1)发行人研发人员39人，高中以下28人，占比71.8%。年龄结构上，36岁及以上占比74.35%。发行人现有研发人员结构能否满足发行人未来发展需求。(2)发行人所处的行业高度依赖手工工艺。募投项目需要生产技术及辅助人员220名，而过去几年发行人生产及辅助人员数量保持在150人左右。发行人技术工人储备能否满足募投项目需求。(3)请发行人就募投项目产业化的可行性做进一步的说明，实现高端石英制品的产业化是否具有充足的技术储备(包括但不限于原料供应、人力、专有技术、专用设备等)及客户储备、市场需求、市场认证等。关于募投项目。发行人目前产品专注于宠物零食，募投项目之一为年产3万吨宠物主粮项目。请发行人结合技术、人员、渠道等进一步说明该类产品投产后在境内市场的竞争优势及对发行人经营业绩的影响。免责声明：
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